Збільшення статутного капіталу ТОВ у сфері IT для входу інвестора

Ситуація IT-ТОВ до входу інвестора

Залучення інвестора в ТОВ - це не просто надходження грошей, а зміна структури власності. Від того, як оформлено вклад, залежить, яку частку отримає інвестор, чи не виникне податок на прибуток і чи можна буде оскаржити розподіл часток у майбутньому.

ТОВ на загальній системі оподаткування. Статут затверджено два роки тому за чинним законом про ТОВ, корпоративного договору між засновниками немає. Інвестор - фізична особа, резидент України, і вносить гроші зі свого рахунку в гривнях.

Інвестор і засновники погодили головне: інвестор отримує 20% за 2 000 000 грн, а засновники залишаються з рівними частками по 40%. Невирішеним залишалося, як це правильно оформити.

Що показав аналіз варіантів оформлення

Розглянули три способи провести гроші інвестора й порівняли їхні наслідки для частки, податків і юридичної захищеності сторін.

Гроші як дохід ТОВ

Якщо 2 000 000 грн надійдуть без рішення про збільшення статутного капіталу й без договору, вони можуть бути визнані доходом ТОВ. З доходу компанія сплатила б податок на прибуток 18% - 360 000 грн, а інвестор не мав би жодного документа про свою частку.

Гроші як фінансова допомога

Поворотна фінансова допомога від інвестора створює борг ТОВ перед ним, а не частку. Перетворити борг на частку пізніше можна, але це окрема процедура, а до її завершення інвестор має право вимагати повернення грошей у будь-який момент.

Додатковий вклад у статутний капітал

Закон про ТОВ дозволяє збільшити статутний капітал за рахунок додаткових вкладів учасників або третіх осіб. Вклад інвестора не є доходом ТОВ, а частка визначається в рішенні загальних зборів. Різниця між вкладом і номінальною вартістю отриманої частки відображається як емісійний дохід у складі додаткового капіталу.

Розрахунок нової структури капіталу при вкладі інвестора 2 000 000 грн за 20% частки.

Якщо внести всі 2 000 000 грн у статутний капітал за номіналом, інвестор отримав би понад 95% компанії замість 20%. Правильна конструкція - номінал частки 25 000 грн і емісійний дохід 1 975 000 грн, тоді пропорції 40/40/20 відповідають домовленості, а вся сума вкладу залишається в капіталі ТОВ.

Як провели збільшення статутного капіталу

Процедуру побудували в два етапи, як передбачає закон: спершу рішення про намір збільшити капітал, потім - затвердження результатів після фактичного внесення вкладу.

1. Корпоративний договір

   Засновники й інвестор підписали корпоративний договір із правами інвестора, порядком ухвалення ключових рішень і умовами виходу.

2. Рішення про намір

   Загальні збори одностайно ухвалили рішення про збільшення капіталу за рахунок вкладу третьої особи із зазначенням суми вкладу, номіналу частки, запланованого розміру капіталу й строку внесення.

3. Договір про внесення вкладу

   З інвестором укладено договір про внесення додаткового вкладу з призначенням платежу, яке прямо вказує на вклад у статутний капітал.

4. Затвердження результатів

   Після надходження коштів збори затвердили результати внесення вкладу, нові розміри часток і нову редакцію статуту з підписами, засвідченими нотаріально.

5. Реєстрація змін

   До державного реєстратора подано заяву, рішення про затвердження результатів і статут, а після реєстрації інвестор з'явився в ЄДР як учасник із часткою 20%.

Інвестор вніс гроші вже після рішення про намір і підписання договору, а не до них. Це захистило його: у разі зриву реєстрації договір передбачав повернення вкладу, а не залишав гроші в ТОВ без підстав.

Оскільки інвестор отримав частку понад 25%? Ні - частка 20% не робить його кінцевим бенефіціарним власником за критерієм володіння, тому відомості про бенефіціарів не змінювалися. Це перевірили окремо до подання документів.

Етапи й строки робіт

Від підписання корпоративного договору до реєстрації нового складу учасників минуло п'ять тижнів.

Строк внесення вкладу в рішенні про намір встановили з запасом у місяць, хоча інвестор заплатив за тиждень. Це страхувало від ситуації, коли через банківську перевірку платіж затримується, а строк уже минув.

Результат для IT-ТОВ

Інвестор отримав 20% частки, засновники - по 40%, а вся сума вкладу залишилася в капіталі компанії без податку на прибуток.

Компанія отримала 2 000 000 грн на розробку без боргу й без податку, а інвестор - зареєстровану частку й корпоративний договір, який захищає його права краще, ніж будь-яка розписка.

Помилки, яких уникнули

При залученні першого інвестора засновники часто поспішають, і саме поспіх створює помилки, які потім дуже складно виправити.

Призначення платежу інвестора погодили заздалегідь дослівно. Формулювання «оплата за послуги» або «поповнення рахунку», які інвестор спершу хотів використати, змусили б банк і податкову сприйняти гроші як дохід.

Що змінилося в роботі ТОВ

Компанія отримала порядок залучення капіталу, який можна повторити при наступному раунді інвестицій.

Бухгалтер окремо відстежує, що емісійний дохід не використовується для виплати дивідендів без рішення зборів. Це частина капіталу, яку інвестор вносив на розвиток компанії, а не прибуток засновників.