Неоплачений статутний капітал ТОВ у сфері e-commerce перед виплатою дивідендів

Ситуація ТОВ у сфері e-commerce до вирішення питання капіталу

Великий заявлений статутний капітал без фактичної оплати - поширена ситуація серед ТОВ, зареєстрованих «на виріст». Роками він не заважає роботі, але стає перешкодою саме тоді, коли учасники хочуть отримати прибуток або продати бізнес.

ТОВ на загальній системі оподаткування, платник ПДВ. Статут не встановлював іншого строку внесення вкладів, ніж передбачено законом. На балансі неоплачений капітал відображався як заборгованість учасників за внесками.

Нерозподілений прибуток за чотири роки склав близько 3 200 000 грн. Учасники розраховували виплатити дивіденди в сумі 1 500 000 грн, а інвестор, який розглядав купівлю частки, запросив перевірку корпоративних документів перед угодою.

Що показав аналіз статутного капіталу

Перевірили статут, банківські виписки за весь період і баланс. З'ясувалося, що неоплачений капітал має наслідки одночасно для дивідендів, для угоди з інвестором і для самих учасників.

Строк внесення вкладу

Учасник ТОВ має повністю внести вклад протягом шести місяців з дати державної реєстрації, якщо статутом не передбачено інше. Строк минув три з половиною роки тому. Закон передбачає для такої ситуації порядок дій: попередження учаснику, а потім рішення зборів про виключення учасника, зменшення капіталу або розподіл неоплаченої частки.

Заборона дивідендів

ТОВ не має права приймати рішення про виплату дивідендів і виплачувати їх, доки статутний капітал не сплачено повністю. Тобто навіть за наявності прибутку 3,2 млн грн учасники не могли законно отримати жодної гривні у формі дивідендів.

Позиція інвестора

Інвестор побачив у звітності заборгованість учасників за внесками в 1 млн грн і запитав, хто й коли її погасить. Купувати частку, за яку не внесено вклад, він погоджувався лише зі знижкою на всю суму неоплаченої частини.

Порівняння двох варіантів вирішення питання капіталу.

Сплата повного капіталу була швидшою, але вимагала від учасників мільйон гривень особистих коштів, які довелося б заморозити в капіталі. Зменшення до 100 000 грн займало більше часу, зате потребувало вдесятеро менших внесків і так само відкривало шлях до дивідендів.

Як вирішили питання статутного капіталу

Учасники обрали зменшення капіталу. Процедуру побудували так, щоб виконати всі вимоги щодо кредиторів і не дати інвестору підстав сумніватися в чистоті документів.

1. Рішення про зменшення

   Загальні збори ухвалили рішення про зменшення статутного капіталу до 100 000 грн зі збереженням часток учасників по 50%.

2. Повідомлення кредиторів

   Протягом десяти днів після рішення кожного кредитора письмово повідомлено про зменшення капіталу, а кредитори мали тридцять днів для вимог.

3. Реєстрація змін

   Після спливу строку для вимог кредиторів зареєстровано нову редакцію статуту з капіталом 100 000 грн.

4. Сплата вкладів

   Кожен учасник вніс 50 000 грн зі свого рахунку з призначенням платежу «внесок до статутного капіталу» й документами про джерело коштів для банку.

5. Рішення про дивіденди

   Після повної сплати капіталу збори затвердили звітність і ухвалили рішення про виплату дивідендів з утриманням податків.

Жоден з кредиторів - постачальників товару й логістичних компаній - вимог не заявив, бо ТОВ розраховувалося з ними вчасно, а зменшення капіталу не зменшувало реальних активів компанії.

Інвестору надали весь пакет документів - рішення, повідомлення кредиторів, реєстрацію змін і банківські підтвердження сплати. Знижку на неоплачений капітал він зняв.

Етапи й строки робіт

Від рішення зборів до виплати дивідендів минуло близько двох місяців, найдовшим етапом був строк для вимог кредиторів.

Перелік кредиторів склали за даними обліку на дату рішення, включно з постачальниками, з якими були лише поточні розрахунки. Повідомлення отримали всі, навіть ті, чия заборгованість була мінімальною.

Результат для ТОВ у сфері e-commerce

Статутний капітал сплачено повністю, учасники отримали перші дивіденди, а угода з інвестором продовжилася без знижки.

Учасники внесли 100 000 грн замість мільйона й отримали 1 350 000 грн дивідендів після податків. Без вирішення питання капіталу ці гроші залишалися б у компанії ще на невизначений строк.

Помилки, яких уникнули

Проблему неоплаченого капіталу часто намагаються вирішити швидко й на папері, що створює нові ризики при перевірці або продажу частки.

Варіант, коли ТОВ видає учасникам позику, а ті одразу повертають ці гроші як внесок до капіталу, учасники запропонували першим. Від нього відмовилися: банк і перевіряючі легко бачать такий круговий рух коштів, і капітал фактично залишається неоплаченим.

Що змінилося в роботі ТОВ

Статутний капітал перестав бути цифрою «для солідності» і став реальною частиною корпоративного обліку компанії.

Перед будь-якою зміною в структурі власності бухгалтер тепер перевіряє стан сплати капіталу й надає учасникам довідку, яку можна одразу передати покупцю або інвестору.